HU
HU
Külföldi tagoknak, részvényeseknek és szövetkezeti tagoknak

Az Ön szlovák társasága vagy szövetkezete – megszüntetés, tartozások és viták a tulajdonosok között

Szlovák gazdasági társaságára vagy szövetkezetére már nincs szüksége, tartozásai vagy adóhátralékai vannak, vagy nem tud megegyezni a többi taggal, részvényessel vagy szövetkezeti taggal. A nyilvános nyilvántartások és a könyvelés alapján felmérjük a helyzetet, és javaslatot teszünk a teendőkre – végelszámolás (likvidácia), az üzletrész vagy a részvények eladása, a konkurz (felszámolási jellegű fizetésképtelenségi eljárás) kihirdetése iránti kérelem vagy a jogvita rendezése –, előre egyeztetett áron.

Képviseljük a külföldi tagokat, részvényeseket és szövetkezeti tagokat, a képviseleti szervek (štatutárny orgán) tagjait, valamint szlovák leányvállalatok anyavállalatait – a következő formák mindegyikénél: s.r.o. (a kft. megfelelője), a.s. (a részvénytársaság megfelelője), j.s.a. (egyszerűsített részvénytársaság), k.s. (a betéti társaság megfelelője), v.o.s. (a közkereseti társaság megfelelője), valamint szövetkezet (družstvo). Kizárólag a Szlovák Köztársaság jogában adunk tanácsot; ha a megoldás az Ön államának jogától függ – például a végelszámolási vagyonmaradvány (likvidačný zostatok) vagy az üzletrész eladásának az Ön országában történő adózása –, együttműködünk az Ön ottani tanácsadójával.

Jogi tanácsot szlovákul vagy angolul adunk, írásban magyarul is kommunikálunk Önnel, a szervezési kérdéseket pedig telefonon vagy személyesen is megbeszélhetjük magyarul. Az egész ügyet távolról is el tudjuk intézni.

Küldje el az ügyet értékelésre+421 907 823 239
Kiknek szól

Kinek segítünk

Olyan külföldi természetes és jogi személyeknek, akik egy szlovák gazdasági társaság tagjai vagy részvényesei, egy szlovák szövetkezet tagjai, vagy ezek képviseleti szervében tevékenykednek. A szlovák Kereskedelmi Törvénykönyv a gazdasági társaságok öt formáját ismeri – v.o.s. (a közkereseti társaság megfelelője), k.s. (a betéti társaság megfelelője), s.r.o. (a kft. megfelelője), a.s. (a részvénytársaság megfelelője) és j.s.a. (egyszerűsített részvénytársaság) (56. § (1) bekezdés) –, és ezek mellett a szövetkezetet is szabályozza (221. §). Az oldal a már létező társaságokkal és szövetkezetekkel foglalkozik – azzal, ami az alapításukat követi.

Külföldi tulajdonos, akinek már nincs szüksége a cégre

A projekt véget ért, a társaság vagy a szövetkezet nem folytat tevékenységet, de kötelezettségei továbbra is vannak – beszámoló, székhely, képviseleti szerv. Megvizsgáljuk, hogy a végelszámolás, az üzletrész vagy a részvények eladása, vagy a beolvadás egy másik társaságba (zlúčenie) a célszerűbb, és megmondjuk, mi történik, ha semmit sem tesznek.

Ügyvezető vagy az igazgatóság (predstavenstvo) tagja, aki tart a személyes felelősségtől

A társaságnak vagy a szövetkezetnek tartozásai vagy adóhátralékai vannak, vagy nem fizet határidőben. Megvizsgáljuk, hogy fizetésképtelenségben (úpadok), adott esetben válsághelyzetben (kríza) van-e, fut-e már a konkurz kihirdetése iránti kérelem benyújtására nyitva álló 30 napos határidő, és hogyan lehet a tisztségről úgy lemondani, hogy a lemondás hatályos legyen.

Tag, részvényes vagy szövetkezeti tag jogvitában

A taggyűlést, a közgyűlést (valné zhromaždenie) vagy a szövetkezeti közgyűlést (členská schôdza) nem lehet összehívni, vagy nem lehet rajta határozatot hozni, a határozatot az Ön részvétele nélkül hozták meg, egy másik tag nem fizette be vagyoni hozzájárulását, vagy nem kommunikál. Megvizsgáljuk a határozat érvénytelenségének megállapítása iránti keresetet, a tag vagy a szövetkezeti tag kizárását, valamint azt is, hogyan szüntetheti meg részvételét – a formától függően eladással, a részvétel bírósági megszüntetésével vagy kilépéssel.

Szlovák leányvállalat anyavállalata

A leányvállalat megszüntetése vagy eladása, kölcsönök és más teljesítések a csoporton belül, valamint az ellenőrző személy (ovládajúca osoba) felelőssége a leányvállalat fizetésképtelenségéért. A szlovák oldalt mi visszük, az Ön államának jogát érintő kérdéseket az ottani tanácsadója kezeli.

Amin az ügy áll

Amit tudni kell, mielőtt döntene

A gazdasági társaságokra és a szövetkezetekre egyaránt a szlovák Kereskedelmi Törvénykönyv (Obchodný zákonník; 513/1991 Tt. sz. törvény) irányadó; a szlovák cégjegyzéket (obchodný register) 2026. augusztus 17-től a cégjegyzékről szóló új, 29/2026 Tt. sz. törvény, a fizetésképtelenséget pedig a konkurzról és a reorganizációról szóló 7/2005 Tt. sz. törvény szabályozza. A társaság kötelezettségeiért tulajdonosai a formától függően eltérően felelnek: a v.o.s. tagjai egyetemlegesen, teljes vagyonukkal (a Kereskedelmi Törvénykönyv 86. §-a), a k.s.-ben a beltag (komplementár) teljes vagyonával, a kültag (komanditista) pedig a cégjegyzékbe bejegyzett, be nem fizetett vagyoni hozzájárulása erejéig (93. § (1) bekezdés), az s.r.o. tagja a cégjegyzékbe bejegyzett, be nem fizetett vagyoni hozzájárulása erejéig (106. §). Az a.s. és a j.s.a. részvényese a társaság kötelezettségeiért nem felel (154. § (1) bekezdés és 220h. § (1) bekezdés), és a szövetkezet kötelezettségeiért a szövetkezeti tagok sem felelnek; az alapszabály (stanovy) azonban a szövetkezet veszteségeinek fedezésére veszteségfedezési pótbefizetési kötelezettséget (uhradzovacia povinnosť) róhat ki rájuk a szövetkezettel szemben (222. § (2) bekezdés). Személyes kockázatok elsősorban a társaság nevében eljáró képviseleti szervet (štatutárny orgán) terhelik – s.r.o. esetén az ügyvezetőt (konateľ), a.s., j.s.a. és szövetkezet esetén az igazgatóságot (predstavenstvo), v.o.s. esetén a tagokat, k.s. esetén pedig a beltagokat (133. § (1) bekezdés, 191. § (1) bekezdés, 220zc. § (1) bekezdés, 243. § (2) bekezdés, 85. § és 101. § (1) bekezdés) –, válsághelyzetben lévő társaság esetén pedig azokat is, akik a társaságnak kölcsönt nyújtottak.

Önkéntes megszüntetés: a végelszámolás és alternatívái

A társaság és a szövetkezet is csak a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg – a cégjegyzék a szlovák társaságok és más bejegyzett személyek nyilvános jegyzéke, amelyet a cégbíróságok (registrový súd) vezetnek (a Kereskedelmi Törvénykönyv 68. § (1) bekezdése és 254. § (1) bekezdése). A törlést a társaság végelszámolással vagy végelszámolás nélkül történő feloszlása (zrušenie) előzi meg (68. § (2) bekezdés). A végelszámolás olyan eljárás, amelynek során a végelszámoló (likvidátor) befejezi a társaság tevékenységét, és kielégíti a hitelezők, valamint azoknak a személyeknek az igényeit, akiket a végelszámolási vagyonmaradvány megillet (70. § (1) bekezdés); a szövetkezetre ezeket a rendelkezéseket megfelelően kell alkalmazni (260. §). A feloszlásról s.r.o. esetén a taggyűlés (valné zhromaždenie), vagyis a tagok gyűlése dönt (125. § (1) bekezdés i) pont), a.s. esetén a közgyűlés (valné zhromaždenie) a jelen lévő részvényesek szavazatainak kétharmados többségével, a határozatról pedig közjegyzői okiratot (notárska zápisnica) kell felvenni (187. § (1) bekezdés g) pont és (2) bekezdés), j.s.a. esetén a közgyűlés a jelen lévő részvényesek szavazatainak legalább kétharmados többségével, a közgyűlés elnökének hivatalosan hitelesített aláírásával (220za. § (3) bekezdés), szövetkezet esetén a szövetkezeti közgyűlés (členská schôdza), amelyen e döntésnél minden tagnak egy szavazata van, és amelynek határozatát közjegyzői okiratban kell tanúsítani (239. § (4) bekezdés g) pont, 240. § (1) bekezdés és 254. § (3) bekezdés), v.o.s. és k.s. esetén pedig a tagok (68. § (3) bekezdés b) pont). A határozatlan időre alapított v.o.s. tagja a társaság feloszlását felmondással is előidézheti, amelyet legkésőbb hat hónappal a naptári év vége előtt kell benyújtani, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik; a többi tag azonban három hónapon belül megállapodhat abban, hogy a társaság nélküle tovább működik (88. § (1) bekezdés a) pont és (2) bekezdés). A társaság a feloszlásról és a végelszámoló kijelöléséről szóló határozatban megjelölt napon, ennek hiányában a határozat meghozatalának napján oszlik fel (68. § (3) bekezdés b) pont); a végelszámolót a tagok vagy az illetékes szerv a feloszlásról szóló határozattal egyidejűleg jelölik ki (71. § (1) bekezdés), szövetkezet esetén a szövetkezeti közgyűlés, ha az alapszabály másként nem rendelkezik (259. § (1) bekezdés). Végelszámoló lehet a fizetésképtelenségi szakértői névjegyzékben (zoznam správcov konkurznej podstaty) szereplő személy, vagy más olyan személy, aki szerepel a természetes személyek nyilvántartásában (register fyzických osôb), a kijelöléshez hozzájárul, és egyébként a képviseleti szerv tagjává is kijelölhető volna (72. § (1) bekezdés). A végelszámolói tisztséget irodánk ügyvédje, JUDr. Tomáš Kohút is vállalhatja, aki szerepel a Szlovák Köztársaság Igazságügyi Minisztériuma által vezetett fizetésképtelenségi szakértői névjegyzékben (zoznam správcov) (a fizetésképtelenségi szakértőkről szóló 8/2005 Tt. sz. törvény 20. § (1) bekezdése), és így megfelel a Kereskedelmi Törvénykönyv 72. § (1) bekezdés a) pontja szerinti feltételnek; ha a végelszámolót a bíróság jelöli ki, véletlenszerű kiválasztás útján jelöli ki (72. § (3) bekezdés). A végelszámoló cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a társaságnak közjegyzőnél letétbe kell helyeznie a végelszámolási előleget (preddavok na likvidáciu) (75. § (1) bekezdés); végelszámolás alá a végelszámoló bejegyzésével kerül (70. § (3) bekezdés). A végelszámoló haladéktalanul értesíti a végelszámolás megkezdéséről valamennyi ismert hitelezőt, és közzéteszi a követelések bejelentésére vonatkozó felhívást (75c. §). A végelszámolás legkorábban hat hónappal a végelszámolás megkezdéséről szóló értesítés után fejezhető be; ha a társaságnak adóhátraléka van, vagy nála adóellenőrzés folyik, a határidő hat hónappal meghosszabbodik (75j. § (1) és (2) bekezdés). A beszámolót, a végelszámolás menetéről szóló zárójelentést és a végelszámolási vagyonmaradvány felosztására vonatkozó javaslatot jóváhagyottnak kell tekinteni, ha a tagok vagy az illetékes szerv a végelszámolás befejezéséről szóló értesítés közzétételétől számított 60 napon belül másként nem határoznak (75j. § (4) bekezdés); szövetkezet esetén a végelszámolási vagyonmaradvány felosztására vonatkozó javaslatot a szövetkezeti közgyűlés hagyja jóvá (259. § (2) bekezdés). A végelszámoló ezután ezeket a dokumentumokat a törlés iránti kérelemhez csatolja (75j. § (6) bekezdés).

Az adóhatóság (správca dane), vagyis a szlovák adóhivatal hozzájárulása nem szerepel a törlés iránti kérelem azon mellékletei között, amelyeket a Kereskedelmi Törvénykönyv 75j. § (6) bekezdése felsorol; ha a határidő adóhátralék vagy adóellenőrzés miatt meghosszabbodott, a végelszámoló írásbeli nyilatkozatot csatol arról, hogy adóhátralék nem áll fenn, és adóellenőrzés nem folyik. A feloszlástól a végelszámolás alá kerülésig a jegyzett tőke (základné imanie) 10%-át meghaladó értékű vagyonnal való rendelkezéshez szakértői véleménnyel történő értékelés és a társaság legfőbb szervének jóváhagyása szükséges (68c. § (1) bekezdés). A végelszámolás alternatívája a részesedés eladása. S.r.o. esetén az üzletrész átruházásáról szóló szerződést 2026. augusztus 17-től közjegyzői okiratba (notárska zápisnica) vagy ügyvéd által hitelesített szerződésbe (autorizácia advokátom) kell foglalni (115. § (4) bekezdés, a 29/2026 Tt. sz. törvény szerinti szövegében), és az átruházás nem lehetséges, ha a társaság feloszlatására irányuló eljárás folyik, ha a társaságot a bíróság feloszlatta, vagy ha vele szemben a konkurz vagy a reštrukturalizácia (reorganizációs eljárás) joghatásai állnak fenn (115. § (3) bekezdés); a kültag részesedésének átruházására ezeket a szabályokat megfelelően kell alkalmazni (97. § (4) bekezdés). A részvényekre és a szövetkezeti tagsági jogokra (členské práva) külön szabályok vonatkoznak (156. §, 220k. § és 229. §). További alternatíva a beolvadás egy másik társaságba: a társaság végelszámolás nélkül oszlik fel, ha teljes vagyona jogutódra szállt át (68. § (2) bekezdés és 69. §).

Ha a céget magára hagyják: bírósági feloszlatás és törlés végelszámolás nélkül

Az a társaság vagy szövetkezet, amely nem folytat tevékenységet, magától nem oszlik fel. A bíróság azonban a társaságot kérelem nélkül is feloszlatja, ha több mint három hónapja nincsenek a társasági szerződésnek (spoločenská zmluva), az alapszabálynak vagy a törvénynek megfelelően kijelölt szervei – például ügyvezetője vagy igazgatósága –, ha nem felel meg a 2. § (3) bekezdése szerinti székhelyfeltételeknek, ha megszegte a tartalékalap (rezervný fond) képzésére vagy kiegészítésére vonatkozó kötelezettségét, vagy ha több mint hat hónapja késedelemben van a beszámolónak az okirattárba (zbierka listín) való letétbe helyezésével (a Kereskedelmi Törvénykönyv 68b. § (1) bekezdése). A feloszlatás okát vélelmezni kell, ha az a cégjegyzékből vagy az okirattárban letétbe helyezett dokumentumokból következik (68b. § (2) bekezdés). A szövetkezetet a bíróság hivatalból is feloszlatja, különösen akkor, ha tagjainak száma öt alá csökkent, és tagjai között nincs legalább két jogi személy, ha a naptári évben nem tartottak szövetkezeti közgyűlést, vagy ha szervei több mint három hónapja nincsenek az alapszabálynak vagy a törvénynek megfelelően kijelölve, ha megszegte az oszthatatlan alap (nedeliteľný fond) képzésére vonatkozó kötelezettségét, vagy ha több mint hat hónapja késedelemben van a beszámoló letétbe helyezésével (257. § és 221. § (3) bekezdés). Az eljárást a szlovák Polgári Nemperes Rendtartás (Civilný mimosporový poriadok, 161/2015 Tt. sz. törvény) a gazdasági társaságokra és a szövetkezetekre egyaránt szabályozza (309a. §): ha az ok megszüntethető, a bíróság felhívja a társaságot, hogy azt 90 napon belül szüntesse meg; ezt a határidőt a társaság kérelmére 90 nappal meghosszabbítja, akár ismételten is (309b. § (2) és (6) bekezdés). Ha a társaság nem valószínűsíti az ok megszüntetését, a bíróság feloszlatja (309d. § (1) bekezdés), és a határozat jogerőre emelkedése után a feloszlatásról szóló hirdetményt közzéteszi a Kereskedelmi Közlönyben (Obchodný vestník), amelyben a cégjegyzék adatait teszik közzé (309e. §). Ha a társaság a közzétételtől számított 90 napon belül nem kerül végelszámolás alá, vélelmezni kell, hogy fizetésképtelen (309f. §). A bíróság közzéteszi a fizetésképtelenség vélelméről szóló hirdetményt, és ha hat hónapon belül senki nem kéri végelszámoló kijelölését az előleg letétbe helyezésével, és a konkurz kihirdetése iránti kérelmet sem nyújtja be, a társaságot végelszámolás nélkül törli a cégjegyzékből (309g. § és 309h. § (1) bekezdés).

A végelszámolás nélküli törléssel a kockázatok nem érnek véget. Ha az adós fizetésképtelenségét a Polgári Nemperes Rendtartás 309f. §-a szerinti hirdetmény közzététele miatt vélelmezni kell, a hitelező jogosult a konkurz kihirdetése iránti kérelmet benyújtani (a 7/2005 Tt. sz. törvény 11. § (3) bekezdése). Ha a konkurzot vagyonhiány miatt nem hirdették ki, vagy e okból megszüntették, a képviseleti szervnek a hitelezőkkel szembeni felelőssége szempontjából vélelmezni kell, hogy a konkurz kihirdetése iránti kérelmet nem nyújtották be időben (a 7/2005 Tt. sz. törvény 11a. § (2) bekezdése). Ha a törlés után olyan vagyon kerül elő, amelynek a végelszámolás vagy a konkurz tárgyát kellett volna képeznie, a bíróság annak kérelmére, aki jogi érdekét valószínűsíti, utólagos végelszámolást rendel el; ha a kérelmet a törléstől számított négy éven belül nem nyújtják be, a társaság vagyoni értékei az államra szállnak (a Kereskedelmi Törvénykönyv 75k. § (1) és (8) bekezdése). A társaság feloszlatására irányuló eljárás alatt az s.r.o.-ban fennálló üzletrész nem ruházható át (115. § (3) bekezdés).

Fizetésképtelenség és a konkurz kihirdetése iránti kérelem benyújtásának kötelezettsége

Az adós fizetésképtelenségben (úpadok) van, ha fizetési képtelenség (platobná neschopnosť) vagy túlzott eladósodottság (predlženie) áll fenn nála (a 7/2005 Tt. sz. törvény 3. § (1) bekezdése). A jogi személy fizetési képtelenségben van, ha a fizetési határidő lejárta után 90 nappal nem képes legalább két pénzbeli kötelezettségét egynél több hitelezővel szemben teljesíteni (3. § (2) bekezdés); túlzottan eladósodott az, aki könyvvezetésre kötelezett, egynél több hitelezője van, és kötelezettségeinek értéke meghaladja vagyonának értékét (3. § (3) bekezdés). A jogi személy adós köteles a konkurz kihirdetése iránti kérelmet 30 napon belül benyújtani attól az időponttól, amikor fizetésképtelenségéről tudomást szerzett, vagy szakmai gondosság mellett tudomást szerezhetett volna; ez a kötelezettség a nevében ugyanígy terheli a képviseleti szervet vagy annak tagját – s.r.o. esetén az ügyvezetőt, a.s., j.s.a. és szövetkezet esetén az igazgatóság tagját –, a végelszámolót és a törvényes képviselőt (11. § (2) bekezdés). E kötelezettség megszegése esetére úgy kell tekinteni, hogy a társaság és a kötelezett személy között a részvénytársaság (akciová spoločnosť) legkisebb alaptőkéje felének megfelelő összegű kötbért kötöttek ki (11. § (2) bekezdés); a részvénytársaság legkisebb alaptőkéje a Kereskedelmi Törvénykönyv 162. § (3) bekezdése szerint 25 000 euró. A társasági szerződés vagy megállapodás ennek az igénynek a keletkezését nem zárhatja ki és nem korlátozhatja, és a kötbért meghaladó kár megtérítésére irányuló igény fennmarad (11. § (2) bekezdés). Konkurzban a kötbért a fizetésképtelenségi szakértő (správca) érvényesíti; a bíróság akkor kötelezi a megfizetésére, ha az alperes nem bizonyítja, hogy a kötelezettség nem keletkezett, és a kötbér nem mérsékelhető (74a. § (1), (2) és (4) bekezdés). Az az adós, aki fizetésképtelenségéről tudomást szerzett vagy szerezhetett, lejárt pénzkövetelést nem teljesíthet nagyobb mértékben, mint amennyi a hitelezőre konkurzban jutna, a 3. § (4) bekezdése szerinti kivételekkel.

A kötbér megfizetésének kötelezettsége alól mentesül, aki valószínűsíti a 7/2005 Tt. sz. törvény 74a. § (5) bekezdése szerinti valamely körülményt – például azt, hogy szakmai gondossággal járt el, és azok közreműködésének hiánya miatt, akikkel együttesen jár el, nem tudta a kötelezettséget teljesíteni, ugyanakkor indokolatlan késedelem nélkül letétbe helyezte az okirattárban azt az értesítést, hogy az adós fizetésképtelen. Ha a fizetésképtelen adós (úpadca) legkésőbb a konkurz kihirdetésének napján megszegi a beszámolók letétbe helyezésére vonatkozó, a Kereskedelmi Törvénykönyv 40. § (2)–(5) bekezdése szerinti kötelezettségét, úgy kell tekinteni, hogy a konkurz kihirdetése iránti kérelmet nem nyújtották be időben, és a kötbér alól nem lehet mentesülni (74. § (7) bekezdés). Ha a végelszámoló a társaság túlzott eladósodottságát állapítja meg, köteles indokolatlan késedelem nélkül a konkurz kihirdetése iránti kérelmet benyújtani, kivéve, ha a társasággal szemben a konkurzeljárást vagy a konkurzot már vagyonhiány miatt befejezték (a Kereskedelmi Törvénykönyv 75h. §-a). Ha a társaságot vagy a szövetkezetet fizetésképtelenség csak fenyegeti, köteles indokolatlan késedelem nélkül megfelelő és arányos intézkedéseket tenni annak elhárítására (a 7/2005 Tt. sz. törvény 4. § (3) bekezdése).

A képviseleti szerv személyes felelőssége

Az s.r.o. ügyvezetői, valamint az a.s. és a szövetkezet igazgatóságának tagjai kötelesek hatáskörüket szakmai gondossággal, a társaság (szövetkezet), valamint valamennyi tagja, részvényese vagy szövetkezeti tagja érdekeivel összhangban gyakorolni; különösen be kell szerezniük és döntéseik során figyelembe kell venniük a döntés tárgyára vonatkozó valamennyi hozzáférhető információt (a Kereskedelmi Törvénykönyv 135a. § (1) bekezdése, 194. § (5) bekezdése és 243a. § (1) bekezdése); a j.s.a. esetében az a.s.-re vonatkozó rendelkezéseket megfelelően kell alkalmazni (220h. § (3) bekezdés). Azok, akik kötelezettségeiket megszegték, egyetemlegesen kötelesek megtéríteni az ezzel a társaságnak okozott kárt (135a. § (2) bekezdés, 194. § (6) bekezdés és 243a. § (2) bekezdés). Nem felelnek, ha bizonyítják, hogy szakmai gondossággal és abban a jóhiszemű meggyőződésben jártak el, hogy a társaság érdekében cselekszenek; a taggyűlés, a közgyűlés vagy a szövetkezeti közgyűlés határozata nem mentesíti őket, ha az ellentétes a jogszabályokkal, a társasági szerződéssel vagy az alapszabállyal (stanovy), és akkor sem, ha a konkurz kihirdetése iránti kérelem benyújtásának kötelezettségéről van szó (135a. § (3) bekezdés, 194. § (7) bekezdés és 243a. § (2) bekezdés). A társaság velük szembeni igényeit saját nevében az a hitelező is érvényesítheti, aki követelését a társaság vagyonából nem tudja kielégíteni; konkurzban ezeket a fizetésképtelenségi szakértő érvényesíti (135a. § (5) bekezdés, 194. § (9) bekezdés és 243a. § (4) bekezdés). A képviseleti szerv vagy annak tagja közvetlenül a hitelezőknek is felel azért a kárért, amelyet azzal okozott, hogy a konkurz kihirdetése iránti kérelmet nem nyújtotta be időben (a 7/2005 Tt. sz. törvény 11a. § (1) bekezdése); ha más összeg nem nyer bizonyítást, a kárt abban a mértékben kell vélelmezni, amelyben a hitelező követelése kielégítetlen maradt (11a. § (3) bekezdés). A képviseleti szerv kötelezettségei és felelőssége azt is terhelik, aki ténylegesen gyakorolja annak hatáskörét anélkül, hogy a tisztségre kinevezték volna (a Kereskedelmi Törvénykönyv 66. § (7) bekezdése). A v.o.s. és a k.s. esetében a képviseleti szerv a tag, illetve a beltag, aki a társaság kötelezettségeiért teljes vagyonával felel (85. §, 86. §, 93. § (1) bekezdés és 101. § (1) bekezdés).

A konkurz kihirdetése iránti kérelem késedelmes benyújtása miatt kártérítési kötelezettséget megállapító jogerős ítélet eltiltó határozatnak (rozhodnutie o vylúčení) minősül (a 7/2005 Tt. sz. törvény 11a. § (6) bekezdése); ugyanígy a kötbérről szóló ítélet is (74a. § (6) bekezdés). Ennek alapján a természetes személy a határozatban megjelölt ideig, vagy bírósági határozat alapján annak jogerőre emelkedésétől számított három évig nem töltheti be gazdasági társaság vagy szövetkezet képviseleti vagy felügyeleti szervének tagságát, és a határozat jogerőre emelkedésével valamennyi gazdasági társaságban és szövetkezetben megszűnik a képviseleti szervben betöltött tagsága (a Kereskedelmi Törvénykönyv 13a. § (1) és (3) bekezdése); az adatokat az eltiltottak nyilvántartásában (register diskvalifikácií) tartják nyilván (a 29/2026 Tt. sz. törvény 114. § (1) bekezdése). A képviseleti szerv tagja lemondhat tisztségéről; ha ezt nem annak a szervnek az ülésén teszi, amely új tag megválasztására vagy kinevezésére jogosult – s.r.o. esetén a taggyűlés ülésén –, a lemondást írásba kell foglalni és közjegyző jelenlétében kell aláírni, és – ha a törvény, a társasági szerződés vagy az alapszabály másként nem rendelkezik – e szerv kézbesítést követő első ülésének napjától, legkésőbb a kézbesítéstől számított három hónap elteltét követő első napon válik hatályossá (66. § (2) bekezdés). Szövetkezet esetén a tisztségéről lemondó szervi tag tisztsége azon a napon szűnik meg, amelyen a lemondást az illetékes szerv megtárgyalta; ha három hónapon belül nem tárgyalja meg, úgy kell tekinteni, hogy megtárgyalta (248. § (1) bekezdés). A képviseleti szerv volt tagja tisztségének megszűnése után is köteles a tisztség betöltésének időszakára vonatkozóan megfelelő közreműködést nyújtani, ha azt a bíróság, az adóhatóság, a Szociális Biztosító (Sociálna poisťovňa), egészségbiztosító, fizetésképtelenségi szakértő vagy bírósági végrehajtó kéri (66. § (5) bekezdés).

Tagok, részvényesek és szövetkezeti tagok közötti viták

Az, hogy a jogvita hogyan rendezhető, a formától függ. Az s.r.o. tagja a társaságból nem léphet ki; ha nem egyszemélyes társaságról van szó, kérheti, hogy a bíróság szüntesse meg tagsági jogviszonyát, ha tőle méltányosan nem várható el, hogy a társaságban maradjon (a Kereskedelmi Törvénykönyv 148. § (1) bekezdése). A társaság ezzel szemben bíróságon kérheti annak a tagnak a kizárását, aki kötelezettségeit súlyosan megszegi, noha felhívták azok teljesítésére, és írásban figyelmeztették a kizárás lehetőségére; a kereset benyújtásához azoknak a tagoknak a hozzájárulása szükséges, akiknek vagyoni hozzájárulásai a törzstőke legalább felét teszik ki (149. §). Azt a tagot, aki vagyoni hozzájárulását a legalább háromhónapos póthatáridőn belül sem fizette be, a taggyűlés kizárhatja (113. § (3) és (4) bekezdés); annak a tagnak, akinek tagsági jogviszonyát a bíróság megszüntette, vagy akit kizártak, joga van a vagyoni részesedés elszámolására (vyrovnací podiel) (150. § (1) bekezdés). Az a.s. részvényese részvételét részvényei átruházásával szünteti meg; ha az alapszabály a névre szóló részvények átruházását a társaság hozzájárulásához köti, és a hozzájárulást nem adják meg, a társaság köteles a részvényes kérésére – amelyet az elutasítás kézbesítésétől számított egy hónapon belül kell előterjeszteni – a részvényeket azok értékének megfelelő áron megvásárolni (156. § (9) bekezdés). A szövetkezeti tag kiléphet a szövetkezetből; tagsága az alapszabályban meghatározott időpontban, legkésőbb az igazgatóságnak tett írásbeli bejelentéstől számított hat hónap elteltével szűnik meg (231. § (2) bekezdés). A szövetkezeti tag kizárható, ha ismételten és figyelmeztetés ellenére megszegi tagsági kötelezettségeit, vagy az alapszabályban meghatározott más fontos okból, és a kizárással szemben a szövetkezeti közgyűléshez fordulhat (231. § (3) bekezdés); ha tagsága a szövetkezet fennállása alatt szűnik meg, igényt tarthat a vagyoni részesedés elszámolására (233. § (1) bekezdés). Ha a v.o.s. valamely tagja a társasági szerződést lényegesen megszegi, a bíróság egy másik tag kérelmére a társaságot feloszlathatja (90. §). Az s.r.o. törvénnyel, társasági szerződéssel vagy alapszabállyal ellentétes taggyűlési határozata érvénytelenségének megállapítása iránti keresetet bármely tag, az ügyvezető és a törvényben meghatározott további személyek is benyújthatják; ez a jog megszűnik, ha azt a határozat meghozatalától számított három hónapon belül – vagy ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, attól a naptól számított három hónapon belül, amelyen a jogosult a határozatról tudomást szerezhetett – nem érvényesítik (131. § (1) bekezdés). A tag kérelmére a bíróság csak akkor állapítja meg az érvénytelenséget, ha a jogsértés korlátozhatta e tag jogait (131. § (2) bekezdés). Az a.s. esetében ez hasonlóképpen érvényes, az a részvényes azonban, aki a közgyűlésen részt vett, csak akkor kérheti az érvénytelenség megállapítását, ha tiltakozását jegyzőkönyvbe vetette (protest do zápisnice) (183. §). A szövetkezeti tag kérheti, hogy a bíróság mondja ki a szövetkezeti közgyűlés határozatának érvénytelenségét, ha az ülésen kérte kifogása jegyzőkönyvbe vételét, vagy kifogását az ülést követő egy hónapon belül közölte az igazgatósággal; a keresetet a kifogás jegyzőkönyvbe vételétől vagy közlésétől számított egy hónapon belül kell benyújtani (242. §).

Az s.r.o. minden tagja jogosult az ügyvezetőktől tájékoztatást kérni a társaság ügyeiről és betekinteni a társaság irataiba, és a társaság nevében kártérítési igényt érvényesíthet az ügyvezetővel szemben, ha azt a társaság maga már nem érvényesíti; az ilyen eljárás költségeit a tag viseli (122. § (2)–(4) bekezdés). Ugyanígy bármely szövetkezeti tag kártérítési keresetet indíthat a szövetkezet nevében az igazgatóság tagjával szemben (251. § (2) bekezdés). Az s.r.o. azon tagja, akinek vagyoni hozzájárulása eléri a törzstőke 10%-át, kérheti a taggyűlés összehívását; ha az ügyvezetők nem hívják össze úgy, hogy azt a kérelem kézbesítésétől számított egy hónapon belül megtartsák, maga is összehívhatja (129. § (2) bekezdés). Azok a részvényesek, akiknek részvényei névértéke eléri az alaptőke legalább 5%-át, kérhetik rendkívüli közgyűlés összehívását, amelyet legkésőbb 40 napon belül meg kell tartani; ha az igazgatóság nem hívja össze, a bíróság kérelmükre felhatalmazza őket, hogy maguk hívják össze (181. § (1)–(3) bekezdés). A szövetkezeti közgyűlést össze kell hívni, ha azt az összes tag legalább egyharmada írásban kéri (239. § (3) bekezdés). Az s.r.o. taggyűlése határozatképes, ha jelen vannak azok a tagok, akik az összes szavazat legalább felével rendelkeznek, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik (127. § (1) bekezdés). 2026. augusztus 17-től az s.r.o. taggyűlésének lefolyását közjegyzői okiratban kell tanúsítani, ha azon ügyvezetőt jelölnek ki vagy hívnak vissza, a törzstőke olyan felemeléséről vagy leszállításáról döntenek, amely megváltoztatja az üzletrészek arányát, vagy a vagyoni hozzájárulásoknak megfelelőtől eltérő szavazati arányt állapítanak meg (127a. § (4) bekezdés, a 29/2026 Tt. sz. törvény szerinti szövegében). Az, hogy a jogvita hogyan alakul, elsősorban a társasági szerződéstől vagy az alapszabálytól függ – ezért ezeket olvassuk el elsőként.

Az anyavállalat és a gyakran figyelmen kívül hagyott kötelezettségek

Az ellenőrző személy – rendszerint a szavazati jogok többségével rendelkező anyavállalat (a Kereskedelmi Törvénykönyv 66a. § (1) és (2) bekezdése) – felel az ellenőrzött társaság hitelezőinek a társaság fizetésképtelenségével okozott kárért, ha magatartásával ahhoz lényegesen hozzájárult; a felelősség alól mentesül, ha bizonyítja, hogy tájékozottan és abban a jóhiszemű meggyőződésben járt el, hogy az ellenőrzött személy javára cselekszik (66aa. § (1) bekezdés). Az a kölcsön vagy hasonló teljesítés, amelyet a válsághelyzetben lévő társaságnak az nyújt, aki legalább 5%-kal részesedik a jegyzett tőkéjéből vagy a szavazati jogokból, vagy aki a képviseleti szervének tagja, saját forrást helyettesítő teljesítésnek (plnenie nahradzujúce vlastné zdroje) minősül (67c. § (1) és (2) bekezdés), a 67e. § szerinti kivételekkel. A társaság válsághelyzetben van, ha fizetésképtelen, vagy fizetésképtelenség fenyegeti, továbbá akkor is, ha saját tőkéjének és kötelezettségeinek aránya kisebb, mint 8 a 100-hoz (67a. § (1) és (2) bekezdés); ezek a szabályok csak az s.r.o., az a.s., a j.s.a. és az olyan k.s. esetében alkalmazandók, amelynek egyetlen beltagja sem természetes személy (67i. § (1) bekezdés). Az ilyen teljesítés járulékaival együtt nem fizethető vissza, amíg a társaság válsághelyzetben van, vagy ha a visszafizetés következtében válsághelyzetbe kerülne; konkurzban vagy reorganizációban követelésként érvényesíthető (67f. § (1) bekezdés). Az a.s., a j.s.a., az s.r.o. és a szövetkezet köteles a rendes beszámolót úgy jóváhagyásra előterjeszteni, hogy azt az illetékes szerv a fordulónapjától számított 12 hónapon belül jóváhagyja, és azt az elkészítésétől számított kilenc hónapon belül letétbe helyezni az okirattárban; a v.o.s.-t és a k.s.-t ezek a kötelezettségek csak akkor terhelik, ha azokat külön jogszabály előírja (40. § (1) és (2) bekezdés). A kötelezettség a pénzügyi beszámolók nyilvántartásában (register účtovných závierok) való letétbe helyezéssel is teljesítettnek minősül (40. § (5) bekezdés). A cégjegyzékbeli változás bejegyzése iránti kérelmet a határozattól vagy a jogi tény bekövetkezésétől számított 30 napon belül kell benyújtani; a mulasztás miatt a cégbíróság legfeljebb 4000 euró rendbírságot szabhat ki (a 29/2026 Tt. sz. törvény 112. § (1) bekezdése és 113. § (1) bekezdése).

A cégjegyzékbe a gazdasági társaság minden formájánál és a szövetkezetnél is bejegyzik a tényleges tulajdonost (konečný užívateľ výhod) (a 29/2026 Tt. sz. törvény 9. § i) pontja, 10. § l) pontja, 11. § m) pontja, 12. § m) pontja, 13. § m) pontja és 14. § k) pontja) – minden olyan természetes személyt, aki a társaságot ténylegesen ellenőrzi vagy irányítja, és minden olyan természetes személyt, akinek javára a társaság tevékenységét folytatja (a 297/2008 Tt. sz. törvény 6a. § (1) bekezdése). Ha a társaság szerepel a közszféra partnereinek nyilvántartásában (register partnerov verejného sektora), vagy ha szabályozott piacra bevezetett részvények olyan kibocsátója, amely a tájékoztatás közzétételére vonatkozó követelmények hatálya alá tartozik, a tényleges tulajdonosra vonatkozó adatokat a cégjegyzékbe nem jegyzik be; ez nem érinti a közszféra partnereinek nyilvántartásába való bejegyzés kötelezettségét (a 29/2026 Tt. sz. törvény 25. § (2) és (3) bekezdése). A v.o.s., a k.s. és az s.r.o. tagjait bejegyzik a cégjegyzékbe (9. § e) pont, 10. § e) pont és 11. § e) pont); az a.s. és a j.s.a. részvényeseit csak akkor, ha egyedüli részvényesről van szó (12. § h) pont és 13. § h) pont), a szövetkezeti tagokat pedig nem jegyzik be (14. §). A korábbi okirattárat (zbierka listín) 2026. augusztus 17-től az új okirattár (zbierka dokumentov) váltotta fel; a más jogszabályokban a zbierka listín-re történő hivatkozásokat a zbierka dokumentov-ra történő hivatkozásnak kell tekinteni (a 29/2026 Tt. sz. törvény 124. § (5) bekezdése).

Az eljárás menete

Hogyan zajlik

1

A cég helyzetének felmérése

Átnézzük a cégjegyzékkivonatot és az okirattárban (zbierka dokumentov, korábban zbierka listín) díjmentesen közzétett dokumentumokat (a 29/2026 Tt. sz. törvény 6. § (1) bekezdése), a legutóbbi beszámolókat, a tartozások és követelések áttekintését, valamint a társaság vagy a szövetkezet adóügyi helyzetét. Ellenőrizzük, hogy fizetésképtelenségben, adott esetben válsághelyzetben van-e, nem folyik-e vele szemben feloszlatási eljárás, és milyen határidők futnak már – különösen a konkurz kihirdetése iránti kérelem benyújtására nyitva álló 30 napos határidő.

2

Megoldási javaslat árral

Leírjuk, milyen megoldást javaslunk – végelszámolást, az üzletrész, a részvények vagy a szövetkezeti tagsági jogok (členské práva) eladását, beolvadást egy másik társaságba, a konkurz kihirdetése iránti kérelmet vagy a többi taggal, részvényessel vagy szövetkezeti taggal folytatott jogvitában követendő eljárást –, mi ennek a feltétele, a törvényi határidők alapján körülbelül mennyi ideig tart, és milyen fix díjat javaslunk a munkánkért. Ha a megoldás a tag államának jogától függ, például az adózás tekintetében, erre felhívjuk a figyelmet, és egyeztetünk az Ön ottani tanácsadójával.

3

Megvalósítás

Elkészítjük a taggyűlés vagy a közgyűlés, a szövetkezeti közgyűlés, az egyedüli tag vagy az egyedüli részvényes határozatait, a szerződéseket és a további dokumentumokat, és ahol a törvény előírja, gondoskodunk a közjegyzői okirati formáról vagy az ügyvéd által hitelesített okiratról (autorizácia advokátom). A bejegyzés iránti kérelmeket elektronikusan, az erre szolgáló formanyomtatványon nyújtjuk be (a 29/2026 Tt. sz. törvény 44. § (1) és (2) bekezdése); a bejegyzési eljárásban a kérelmezőt ügyvéd képviselheti (47. § (1) bekezdés). Kapcsolatot tartunk az adóhatósággal, a bírósággal és más hatóságokkal, végelszámolás esetén pedig figyelemmel kísérjük annak törvényi határidőit; ha végelszámolónak JUDr. Tomáš Kohútot jelölik ki, a végelszámolást ő vezeti.

4

Törlés vagy lezárás és tájékoztatás

A végelszámolás befejezése után a végelszámoló benyújtja a törlés iránti kérelmet a beszámolóval, a végelszámolás menetéről szóló zárójelentéssel és a végelszámolási vagyonmaradvány felosztására vonatkozó javaslattal együtt (a Kereskedelmi Törvénykönyv 75j. § (6) bekezdése). Figyelemmel kísérjük a bejegyzés vagy a törlés megtörténtét, illetve a bírósági eljárás menetét, és az eredményről írásban tájékoztatjuk Önt, azokkal az iratokkal együtt, amelyekre az Ön államában eljáró tanácsadójának szüksége van.

Dokumentumok

Amire Öntől szükségünk van

Az iratokat szkennelve vagy lefényképezve küldje el, azon a nyelven, amelyen készültek; eredeti példányokra és fordításokra egyelőre nincs szükség. Az okirattárban államnyelvű dokumentumokat, vagy idegen nyelvű dokumentumokat szlovák nyelvű hiteles fordítással együtt helyeznek letétbe (a 29/2026 Tt. sz. törvény 40. §-a); azt, hogy mit kell majd lefordítani, az ügy értékelése után határozzuk meg.

  • A szlovák társaság vagy szövetkezet cégnevét és azonosító számát (IČO), adott esetben aktuális cégjegyzékkivonatát; a.s. és j.s.a. esetén a részvényesekre vonatkozó adatokat is, mivel a részvényeseket a cégjegyzékbe rendszerint nem jegyzik be.
  • A társasági szerződést, az alapító okiratot (zakladateľská listina) vagy az alapszabályt hatályos szövegében, valamint a tagok vagy a részvényesek közötti megállapodásokat.
  • A legutóbbi beszámolókat és a könyvelésből a vagyon és a kötelezettségek lehető legfrissebb kimutatását.
  • A társaság tartozásainak és követeléseinek áttekintését: hitelezők, összegek és esedékesség, fizetési felszólítások, keresetek, végrehajtások.
  • Az adóhatósággal, a Szociális Biztosítóval és az egészségbiztosítókkal folytatott levelezést – felhívásokat, határozatokat, adóellenőrzésről szóló értesítéseket.
  • A taggyűlések, közgyűlések és szövetkezeti közgyűlések jegyzőkönyveit, valamint az egyedüli tag vagy részvényes határozatait; jogvita esetén a meghívókat és a tagok, részvényesek vagy szövetkezeti tagok közötti levelezést is.
  • A tagok, a képviseleti szerv tagjai és a társaság könyvelőjének vagy könyvelőirodájának elérhetőségeit.
  • Anyavállalat esetén: a csoporton belüli kölcsönökről, biztosítékokról és egyéb teljesítésekről szóló szerződéseket.
Díjak

Mennyibe kerül

A munka terjedelmében és a díjban előre és írásban állapodunk meg. Az értékelés díját még azelőtt megismeri, hogy munkához látnánk.

A cég helyzetének felmérése

előre egyeztetett fix díj

Átnézzük a nyilvántartásokat, a beszámolókat és az Ön által küldött iratokat, és leírjuk, milyen állapotban van a társaság, milyen határidők futnak, és milyen eljárást javaslunk. A díjat a munka megkezdése előtt közöljük Önnel; ha úgy dönt, hogy nem folytatja, az ügy ezzel lezárul.

Végelszámolás, üzletrész- vagy részvényátruházás, cégjegyzéki beadványok

fix díj ügyvédi cselekményenként

A tagok vagy a szövetkezeti közgyűlés határozatai, az üzletrész átruházásáról szóló szerződés, a bejegyzés iránti kérelmek és az adóhatósággal folytatott kommunikáció. Ügyvédi cselekményenként rögzített összegben, nem óradíjban állapodunk meg. Ha a végelszámolói tisztséget JUDr. Tomáš Kohút vállalja, díját és költségtérítését szerződés rendezi (a Kereskedelmi Törvénykönyv 75a. § (1) bekezdése).

Tagok, részvényesek vagy szövetkezeti tagok közötti jogvita és képviselet az eljárásban

fix díj vagy sikerdíj

A Szlovák Köztársaság Igazságügyi Minisztériumának 655/2004 Tt. sz. rendelete 7. § (1) bekezdése szerint sikerdíj (podielová odmena) az ügy értékéből való százalékos részesedés formájában köthető ki; a 7. § (2) bekezdése szerint legmagasabb összege nem haladhatja meg az ügy értékének 20%-át. A rendelet 8. § (1) bekezdése szerint a sikerdíjra csak akkor keletkezik jogosultság, ha az ügyfél az ügyben teljes mértékben pernyertes lett; részleges pernyertesség esetén az ügyvédet a 8. § (2) bekezdése szerint a pernyertesség mértéke szerint meghatározott tarifa szerinti díj illeti meg, és ha az ügyfél még részben sem volt pernyertes, az ügyvéd a 8. § (3) bekezdése szerint csak a készkiadásai megtérítését követelheti.

Az ügyvédi díjon felül készkiadások és illetékek merülnek fel. A cégbíróság bejegyzési eljárásáért fizetendő bírósági illeték az egy bejegyzett személyre vonatkozó bármennyi adat módosítására vagy kiegészítésére irányuló kérelem esetén 50 euró (a bírósági illetékekről szóló 71/1992 Tt. sz. törvény illetéktáblázatának 17. tétele c) pontja); ha a kérelem csak a tényleges tulajdonosra vonatkozó adatokat egészíti ki vagy módosítja, ezt az illetéket nem kell megfizetni (a 17. tételhez fűzött 4. megjegyzés). Végelszámolás esetén közjegyzőnél kell letétbe helyezni a végelszámolási előleget a külön jogszabályban meghatározott összegben (a Kereskedelmi Törvénykönyv 68. § (2) bekezdése, valamint 75. § (1) és (4) bekezdése), a tagok vagy a társaság illetékes szerve által kijelölt végelszámolót pedig a szerződés szerinti díj és költségtérítés illeti meg (75a. § (1) bekezdés). Közjegyzői okiratok és aláírás-hitelesítés esetén a közjegyző díját kell megfizetni. A bírósági eljárás eredménye az adott ügy körülményeitől függ.

Kötelezettség nélkül

Írja le nekünk a cégét

Adja meg a szlovák társaság vagy szövetkezet cégnevét vagy azonosító számát (IČO), az Ön szerepét benne – tag, részvényes, szövetkezeti tag, a képviseleti szerv tagja vagy anyavállalat –, és azt, hogy mit szeretne megoldani. Jelentkezünk Önnél, és javaslatot teszünk a további lépésekre. Az űrlap elküldésével nem jön létre jogi szolgáltatásnyújtás, és szerződéses jogviszony sem keletkezik.

+421 907 823 239klienti@tkak.sk
Kérdések és válaszok

Gyakori kérdések

Kapcsolódó
Vállalkozás SzlovákiábanKövetelésbehajtás szlovák cégtőlSzlovák vevő konkurzbanVégrehajtás SzlovákiábanCMR szerinti fuvardíj-követelések behajtásaKülföldi ügyfelek

A jogszabályok, amelyekre ez az oldal épül

A jogszabályok szövege a Slov-Lex portálon érhető el. A fenti tájékoztatás általános jellegű, a jogszabályok 2026. október 12-én hatályos szövegén alapul, és nem helyettesíti az egyedi ügy megítélését.