PL
PL
Dla zagranicznych wspólników, akcjonariuszy i członków spółdzielni

Państwa słowacka spółka lub spółdzielnia – zakończenie działalności, długi i spory właścicieli

Słowackiej spółki handlowej (obchodná spoločnosť) lub spółdzielni (družstvo) już Państwo nie potrzebują, ma ona długi lub zaległości podatkowe albo nie mogą się Państwo porozumieć z pozostałymi wspólnikami, akcjonariuszami lub członkami. Ocenimy stan na podstawie rejestrów publicznych i ksiąg rachunkowych i zaproponujemy sposób postępowania – likwidację, sprzedaż udziału (obchodný podiel) lub akcji, wniosek o ogłoszenie upadłości (konkurz) albo rozwiązanie sporu – za wynagrodzeniem uzgodnionym z góry.

Reprezentujemy zagranicznych wspólników, akcjonariuszy i członków spółdzielni, członków organów statutowych, a także spółki matki słowackich spółek zależnych – w przypadku s.r.o. (odpowiednik spółki z o.o.), a.s. (odpowiednik spółki akcyjnej), j.s.a. (odpowiednik prostej spółki akcyjnej), k.s. (odpowiednik spółki komandytowej), v.o.s. (odpowiednik spółki jawnej) oraz spółdzielni. Doradzamy wyłącznie w zakresie prawa Republiki Słowackiej; jeżeli rozwiązanie zależy od prawa Państwa kraju – na przykład opodatkowanie nadwyżki likwidacyjnej lub sprzedaży udziału u Państwa w kraju – współpracujemy z Państwa miejscowym doradcą.

Porady prawnej udzielamy po słowacku lub po angielsku; pisemnie komunikujemy się z Państwem także po polsku. Całą sprawę możemy prowadzić zdalnie.

Prześlij sprawę do oceny+421 907 823 239
Dla kogo

Komu pomagamy

Zagranicznym osobom fizycznym i prawnym, które są wspólnikami, akcjonariuszami lub członkami słowackiej spółki handlowej lub spółdzielni albo działają w ich organie statutowym. Słowacki Kodeks handlowy (Obchodný zákonník) zna pięć form spółek handlowych – v.o.s. (verejná obchodná spoločnosť), k.s. (komanditná spoločnosť), s.r.o. (spoločnosť s ručením obmedzeným), a.s. (akciová spoločnosť) i j.s.a. (jednoduchá spoločnosť na akcie) (§ 56 ust. 1) – a obok nich reguluje spółdzielnię (§ 221). Strona dotyczy tych, które już istnieją – tego, co następuje po ich założeniu.

Zagraniczny właściciel, który nie potrzebuje już firmy

Projekt się zakończył, spółka lub spółdzielnia nie prowadzi działalności, ale nadal ma obowiązki – sprawozdanie finansowe (účtovná závierka), siedzibę, organ statutowy. Ocenimy, czy lepszym rozwiązaniem jest likwidacja, sprzedaż udziału lub akcji czy połączenie z inną spółką (zlúčenie), i wyjaśnimy, co się stanie, jeżeli nic się nie zrobi.

Członek zarządu (konateľ lub člen predstavenstva), który obawia się osobistej odpowiedzialności

Spółka lub spółdzielnia ma długi, zaległości podatkowe lub nie płaci w terminie. Sprawdzimy, czy jest w stanie upadłości (úpadok), ewentualnie w kryzysie (kríza), czy biegnie już 30-dniowy termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości i jak zrezygnować z funkcji tak, aby rezygnacja była skuteczna.

Wspólnik, akcjonariusz lub członek spółdzielni w sporze

Zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (valné zhromaždenie) albo zebrania członków (členská schôdza) nie da się zwołać lub nie da się na nim podjąć decyzji, uchwałę podjęto bez Państwa udziału, inny wspólnik nie wniósł wkładu albo nie utrzymuje kontaktu. Ocenimy powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, wyłączenie wspólnika lub wykluczenie członka, a także to, jak mogą Państwo zakończyć swoje uczestnictwo – w zależności od formy przez sprzedaż, zniesienie uczestnictwa przez sąd (zrušenie účasti) albo wystąpienie.

Spółka matka słowackiej spółki zależnej

Zakończenie działalności lub sprzedaż spółki zależnej, pożyczki i inne świadczenia w ramach grupy oraz odpowiedzialność osoby dominującej (ovládajúca osoba) za stan upadłości spółki zależnej. Słowacką część sprawy prowadzimy my, kwestie prawa Państwa kraju rozwiązuje Państwa miejscowy doradca.

Na czym opiera się sprawa

Co trzeba wiedzieć, zanim podejmą Państwo decyzję

Spółki handlowe i spółdzielnie podlegają słowackiemu Kodeksowi handlowemu (ustawa nr 513/1991 Zb.); rejestr handlowy reguluje od 17 sierpnia 2026 r. nowa ustawa nr 29/2026 Z. z. o rejestrze handlowym, a stan upadłości – ustawa nr 7/2005 Z. z. o upadłości i restrukturyzacji. Za zobowiązania spółki jej właściciele odpowiadają różnie w zależności od formy: wspólnicy v.o.s. solidarnie całym swoim majątkiem (§ 86 Kodeksu handlowego), w k.s. komplementariusz całym swoim majątkiem, a komandytariusz do wysokości swojego niewniesionego wkładu wpisanego do rejestru handlowego (§ 93 ust. 1), wspólnik s.r.o. do wysokości swojego niewniesionego wkładu wpisanego do rejestru handlowego (§ 106). Akcjonariusz a.s. ani j.s.a. nie odpowiada za zobowiązania spółki (§ 154 ust. 1 i § 220h ust. 1), a za zobowiązania spółdzielni nie odpowiadają także jej członkowie; statut (stanovy) może im jednak nałożyć wobec spółdzielni obowiązek dopłat na pokrycie strat (uhradzovacia povinnosť; § 222 ust. 2). Ryzyka osobiste powstają przede wszystkim po stronie organu statutowego, który działa w imieniu spółki – w s.r.o. członka zarządu (konateľ), w a.s., j.s.a. i spółdzielni zarządu (predstavenstvo), w v.o.s. wspólników, a w k.s. komplementariuszy (§ 133 ust. 1, § 191 ust. 1, § 220zc ust. 1, § 243 ust. 2, § 85 i § 101 ust. 1) – a w przypadku spółki w kryzysie także po stronie tych, którzy udzielili jej pożyczki.

Dobrowolne zakończenie działalności: likwidacja i jej alternatywy

Spółka i spółdzielnia przestają istnieć (zánik) dopiero z chwilą wykreślenia z rejestru handlowego (obchodný register) – publicznego wykazu słowackich spółek i innych podmiotów podlegających wpisowi, prowadzonego przez sądy rejestrowe (§ 68 ust. 1 i § 254 ust. 1 Kodeksu handlowego). Wykreślenie poprzedza rozwiązanie (zrušenie) z likwidacją albo bez likwidacji (§ 68 ust. 2). Likwidacja to procedura, w ramach której likwidator kończy działalność spółki i zaspokaja roszczenia wierzycieli oraz osób, którym przysługuje nadwyżka likwidacyjna (likvidačný zostatok; § 70 ust. 1); do spółdzielni przepisy te stosuje się odpowiednio (§ 260). O rozwiązaniu decyduje w s.r.o. zgromadzenie wspólników (valné zhromaždenie; § 125 ust. 1 lit. i), w a.s. walne zgromadzenie (valné zhromaždenie) większością dwóch trzecich głosów obecnych akcjonariuszy, przy czym z decyzji sporządza się akt notarialny (§ 187 ust. 1 lit. g i ust. 2), w j.s.a. walne zgromadzenie większością co najmniej dwóch trzecich głosów obecnych akcjonariuszy, z urzędowo poświadczonym podpisem przewodniczącego walnego zgromadzenia (§ 220za ust. 3), w spółdzielni zebranie członków (členská schôdza), na którym przy tej decyzji każdy członek ma jeden głos i którego decyzję poświadcza się aktem notarialnym (§ 239 ust. 4 lit. g, § 240 ust. 1 i § 254 ust. 3), a w v.o.s. i k.s. wspólnicy (§ 68 ust. 3 lit. b). Wspólnik v.o.s. zawiązanej na czas nieoznaczony może ją rozwiązać także przez wypowiedzenie złożone najpóźniej sześć miesięcy przed upływem roku kalendarzowego, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej; pozostali wspólnicy mogą jednak w terminie trzech miesięcy uzgodnić, że spółka trwa nadal bez niego (§ 88 ust. 1 lit. a i ust. 2). Spółka zostaje rozwiązana z dniem wskazanym w decyzji o rozwiązaniu i o powołaniu likwidatora, a w przeciwnym razie z dniem podjęcia tej decyzji (§ 68 ust. 3 lit. b); likwidatora powołują wspólnicy lub właściwy organ jednocześnie z decyzją o rozwiązaniu (§ 71 ust. 1), w spółdzielni – zebranie członków, jeżeli statut nie stanowi inaczej (§ 259 ust. 1). Likwidatorem może być osoba wpisana na listę syndyków masy upadłości (zoznam správcov) albo inna osoba, która jest wpisana do rejestru osób fizycznych (register fyzických osôb), wyraża zgodę na powołanie i mogłaby zostać powołana na członka organu statutowego (§ 72 ust. 1). Funkcję likwidatora może objąć także JUDr. Tomáš Kohút, adwokat naszej kancelarii, który jest wpisany na listę syndyków prowadzoną przez Ministerstwo Sprawiedliwości Republiki Słowackiej (§ 20 ust. 1 ustawy nr 8/2005 Z. z. o syndykach) i tym samym spełnia warunek określony w § 72 ust. 1 lit. a Kodeksu handlowego; jeżeli likwidatora powołuje sąd, wybiera go w drodze losowania (§ 72 ust. 3). Przed wpisem likwidatora do rejestru handlowego spółka musi złożyć do depozytu notarialnego zaliczkę na likwidację (preddavok na likvidáciu; § 75 ust. 1); w stan likwidacji wchodzi z chwilą wpisu likwidatora (§ 70 ust. 3). Likwidator niezwłocznie zawiadamia o wejściu w stan likwidacji wszystkich znanych wierzycieli i publikuje wezwanie do zgłaszania wierzytelności (§ 75c). Likwidację można zakończyć najwcześniej sześć miesięcy po zawiadomieniu o wejściu w stan likwidacji; jeżeli spółka ma zaległość podatkową lub jest u niej prowadzona kontrola podatkowa, termin ten wydłuża się o sześć miesięcy (§ 75j ust. 1 i 2). Sprawozdanie finansowe, sprawozdanie końcowe z przebiegu likwidacji i propozycję podziału nadwyżki likwidacyjnej uważa się za zatwierdzone, jeżeli wspólnicy lub właściwy organ w terminie 60 dni od opublikowania ogłoszenia o zakończeniu likwidacji nie postanowią inaczej (§ 75j ust. 4); w spółdzielni propozycję podziału nadwyżki likwidacyjnej zatwierdza zebranie członków (§ 259 ust. 2). Likwidator dołącza następnie te dokumenty do wniosku o wykreślenie (§ 75j ust. 6).

Zgody organu podatkowego (správca dane), czyli słowackiego urzędu skarbowego, nie ma wśród załączników do wniosku o wykreślenie wymienionych w § 75j ust. 6 Kodeksu handlowego; jeżeli termin został wydłużony z powodu zaległości podatkowej lub kontroli podatkowej, likwidator dołącza pisemne oświadczenie o nieistnieniu zaległości podatkowej i o tym, że kontrola podatkowa nie jest prowadzona. Od rozwiązania do wejścia w stan likwidacji rozporządzanie majątkiem, którego wartość przekracza 10% kapitału zakładowego, wymaga wyceny w opinii biegłego (znalecký posudok) i zatwierdzenia przez najwyższy organ spółki (§ 68c ust. 1). Alternatywą dla likwidacji jest zbycie uczestnictwa. W przypadku s.r.o. umowa o przeniesienie udziału musi od 17 sierpnia 2026 r. mieć formę aktu notarialnego (notárska zápisnica) albo umowy autoryzowanej przez adwokata (autorizácia advokátom) (§ 115 ust. 4 w brzmieniu ustawy nr 29/2026 Z. z.), a przeniesienie nie jest możliwe, jeżeli toczy się postępowanie o rozwiązanie spółki, jeżeli spółka została rozwiązana przez sąd albo jeżeli wobec niej działają skutki upadłości lub restrukturyzacji (§ 115 ust. 3); do przeniesienia udziału komandytariusza zasady te stosuje się odpowiednio (§ 97 ust. 4). Do akcji i do praw członkowskich w spółdzielni stosuje się odrębne zasady (§ 156, § 220k i § 229). Kolejną alternatywą jest połączenie z inną spółką: spółka zostaje rozwiązana bez likwidacji, jeżeli cały jej majątek przeszedł na następcę prawnego (§ 68 ust. 2 i § 69).

Gdy spółkę zostawi się samej sobie: rozwiązanie przez sąd i wykreślenie bez likwidacji

Spółka lub spółdzielnia, która nie prowadzi działalności, sama się nie rozwiązuje. Sąd jednak rozwiąże spółkę także bez wniosku, jeżeli przez ponad trzy miesiące nie ma organów powołanych zgodnie z umową spółki (spoločenská zmluva), statutem lub ustawą – na przykład członka zarządu (konateľ) albo zarządu (predstavenstvo) – jeżeli nie spełnia wymogów dotyczących siedziby określonych w § 2 ust. 3, jeżeli naruszyła obowiązek utworzenia lub uzupełnienia funduszu rezerwowego (rezervný fond) albo jeżeli pozostaje ponad sześć miesięcy w opóźnieniu ze złożeniem sprawozdania finansowego do zbioru akt (zbierka listín; § 68b ust. 1 Kodeksu handlowego). Istnienie przyczyny rozwiązania domniemywa się, jeżeli wynika ona z rejestru handlowego lub z dokumentów złożonych do zbioru (§ 68b ust. 2). Spółdzielnię sąd rozwiąże także z własnej inicjatywy w szczególności wtedy, gdy liczba jej członków spadła poniżej pięciu, a jej członkami nie są co najmniej dwie osoby prawne, gdy w roku kalendarzowym nie odbyło się zebranie członków lub organy nie są powołane zgodnie ze statutem lub z ustawą przez ponad trzy miesiące, gdy naruszyła obowiązek tworzenia funduszu niepodzielnego (nedeliteľný fond) albo gdy pozostaje ponad sześć miesięcy w opóźnieniu ze złożeniem sprawozdania finansowego (§ 257 i § 221 ust. 3). Postępowanie reguluje słowacki Kodeks postępowania cywilnego nieprocesowego (Civilný mimosporový poriadok; ustawa nr 161/2015 Z. z.), jednakowo dla spółek handlowych i spółdzielni (§ 309a): jeżeli przyczynę można usunąć, sąd wzywa spółkę do jej usunięcia w terminie 90 dni, który na wniosek spółki przedłuża o 90 dni, także wielokrotnie (§ 309b ust. 2 i 6). Jeżeli spółka nie uprawdopodobni usunięcia przyczyny, sąd ją rozwiązuje (§ 309d ust. 1), a po uprawomocnieniu się orzeczenia publikuje ogłoszenie o rozwiązaniu w Dzienniku Handlowym (Obchodný vestník), w którym publikuje się dane z rejestru handlowego (§ 309e). Jeżeli spółka w terminie 90 dni od publikacji nie wejdzie w stan likwidacji, domniemywa się, że jest w stanie upadłości (§ 309f). Sąd publikuje ogłoszenie o domniemaniu stanu upadłości, a jeżeli w ciągu sześciu miesięcy nikt nie złoży wniosku o powołanie likwidatora wraz ze złożeniem zaliczki ani wniosku o ogłoszenie upadłości, wykreśla spółkę z rejestru handlowego bez likwidacji (§ 309g i § 309h ust. 1).

Wykreślenie bez likwidacji nie kończy ryzyk. Jeżeli stan upadłości dłużnika domniemywa się z powodu opublikowania ogłoszenia na podstawie § 309f Kodeksu postępowania cywilnego nieprocesowego, wierzyciel jest uprawniony do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (§ 11 ust. 3 ustawy nr 7/2005 Z. z.). Jeżeli upadłości nie ogłoszono z powodu braku majątku albo została ona z tego powodu uchylona, na potrzeby odpowiedzialności organu statutowego wobec wierzycieli domniemywa się, że wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony w terminie (§ 11a ust. 2 ustawy nr 7/2005 Z. z.). Jeżeli po wykreśleniu zostanie ujawniony majątek, który powinien był być przedmiotem likwidacji lub upadłości, sąd na wniosek osoby, która uprawdopodobni interes prawny, zarządza likwidację dodatkową (dodatočná likvidácia); jeżeli wniosek nie zostanie złożony w terminie czterech lat od wykreślenia, składniki majątkowe spółki przypadają państwu (§ 75k ust. 1 i 8 Kodeksu handlowego). W czasie postępowania o rozwiązanie spółki nie można przenieść udziału w s.r.o. (§ 115 ust. 3).

Stan upadłości i obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości

Zgodnie z § 3 ust. 1 ustawy nr 7/2005 Z. z. dłużnik jest w stanie upadłości, jeżeli jest niewypłacalny (platobne neschopný) lub nadmiernie zadłużony (predlžený). Osoba prawna jest niewypłacalna, jeżeli nie jest w stanie spełnić w terminie 90 dni po upływie terminu wymagalności co najmniej dwóch zobowiązań pieniężnych wobec więcej niż jednego wierzyciela (§ 3 ust. 2); nadmiernie zadłużony jest ten, kto jest obowiązany prowadzić księgi rachunkowe, ma więcej niż jednego wierzyciela, a wartość jego zobowiązań przekracza wartość jego majątku (§ 3 ust. 3). Dłużnik będący osobą prawną jest obowiązany złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od chwili, gdy dowiedział się o swoim stanie upadłości albo przy zachowaniu staranności zawodowej mógł się o nim dowiedzieć; ten sam obowiązek ma w jego imieniu organ statutowy lub jego członek – w przypadku s.r.o. członek zarządu (konateľ), w przypadku a.s., j.s.a. i spółdzielni członek zarządu (predstavenstvo) – likwidator i przedstawiciel ustawowy (§ 11 ust. 2). Na wypadek naruszenia tego obowiązku obowiązuje zasada, że między spółką a osobą zobowiązaną została uzgodniona kara umowna w wysokości połowy minimalnej wysokości kapitału zakładowego spółki akcyjnej (§ 11 ust. 2); minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi zgodnie z § 162 ust. 3 Kodeksu handlowego 25 000 euro. Umowa spółki ani porozumienie nie mogą wyłączyć ani ograniczyć powstania tego roszczenia, a roszczenie o naprawienie szkody przewyższającej karę umowną pozostaje zachowane (§ 11 ust. 2). W upadłości karę dochodzi syndyk; sąd ją zasądza, jeżeli pozwany nie wykaże, że obowiązek ten po jego stronie nie powstał, i nie można jej obniżyć (§ 74a ust. 1, 2 i 4). Dłużnik, który dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o swoim stanie upadłości, nie może zaspokoić wymagalnej wierzytelności pieniężnej w większym zakresie, niż przypadłby wierzycielowi w upadłości, z wyjątkami określonymi w § 3 ust. 4.

Od obowiązku zapłaty kary umownej uwalnia się ten, kto uprawdopodobni którąś z okoliczności określonych w § 74a ust. 5 ustawy nr 7/2005 Z. z. – na przykład że działał z zachowaniem staranności zawodowej i z powodu braku współdziałania osób, z którymi działa łącznie, nie mógł obowiązku wykonać, przy czym bez zbędnej zwłoki złożył do zbioru akt zawiadomienie, że dłużnik jest w stanie upadłości. Jeżeli upadły najpóźniej na dzień ogłoszenia upadłości narusza obowiązek złożenia sprawozdań finansowych określony w § 40 ust. 2–5 Kodeksu handlowego, przyjmuje się, że wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony w terminie, a od kary nie można się uwolnić (§ 74 ust. 7). Jeżeli likwidator stwierdzi nadmierne zadłużenie spółki, jest obowiązany bez zbędnej zwłoki złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości, chyba że postępowanie upadłościowe lub upadłość wobec spółki zostały już zakończone z powodu braku majątku (§ 75h Kodeksu handlowego). Jeżeli spółce lub spółdzielni stan upadłości jedynie grozi, jest ona obowiązana bez zbędnej zwłoki podjąć odpowiednie i adekwatne środki w celu jego zapobieżenia (§ 4 ust. 3 ustawy nr 7/2005 Z. z.).

Osobista odpowiedzialność organu statutowego

Członkowie zarządu s.r.o. (konatelia), a także członkowie zarządu (predstavenstvo) a.s. i spółdzielni są obowiązani wykonywać swoje kompetencje z zachowaniem staranności zawodowej i zgodnie z interesami spółki (spółdzielni) i wszystkich jej wspólników, akcjonariuszy lub członków; w szczególności muszą uzyskać i przy podejmowaniu decyzji uwzględnić wszystkie dostępne informacje dotyczące przedmiotu decyzji (§ 135a ust. 1, § 194 ust. 5 i § 243a ust. 1 Kodeksu handlowego); do j.s.a. przepisy o a.s. stosuje się odpowiednio (§ 220h ust. 3). Ci, którzy naruszyli swoje obowiązki, są obowiązani solidarnie naprawić szkodę, którą w ten sposób wyrządzili spółce (§ 135a ust. 2, § 194 ust. 6 i § 243a ust. 2). Nie ponoszą odpowiedzialności, jeżeli wykażą, że działali z zachowaniem staranności zawodowej i w dobrej wierze, że działają w interesie spółki; uchwała zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia lub zebrania członków nie chroni ich, jeżeli jest sprzeczna z przepisami prawa, umową spółki lub statutem, ani jeżeli chodzi o obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (§ 135a ust. 3, § 194 ust. 7 i § 243a ust. 2). Roszczeń spółki wobec nich może we własnym imieniu dochodzić także wierzyciel, który nie może zaspokoić swojej wierzytelności z majątku spółki; w upadłości dochodzi ich syndyk (§ 135a ust. 5, § 194 ust. 9 i § 243a ust. 4). Organ statutowy lub jego członek odpowiada także bezpośrednio wobec wierzycieli za szkodę wyrządzoną tym, że nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie (§ 11a ust. 1 ustawy nr 7/2005 Z. z.); jeżeli nie zostanie wykazana inna wysokość, domniemywa się szkodę w zakresie, w jakim wierzytelność wierzyciela pozostała niezaspokojona (§ 11a ust. 3). Obowiązki i odpowiedzialność organu statutowego ma także ten, kto faktycznie wykonuje jego kompetencje, nie będąc powołanym do pełnienia tej funkcji (§ 66 ust. 7 Kodeksu handlowego). W v.o.s. i k.s. organem statutowym jest wspólnik, względnie komplementariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (§ 85, § 86, § 93 ust. 1 i § 101 ust. 1).

Prawomocny wyrok, którym nałożono obowiązek naprawienia szkody z tytułu spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości, jest orzeczeniem o wykluczeniu (rozhodnutie o vylúčení; § 11a ust. 6 ustawy nr 7/2005 Z. z.); tak samo wyrok w sprawie kary umownej (§ 74a ust. 6). Na jego podstawie osoba fizyczna nie może przez okres wskazany w orzeczeniu albo, na podstawie orzeczenia sądu, przez okres trzech lat od jego uprawomocnienia się pełnić funkcji członka organu statutowego lub nadzorczego w spółce handlowej lub spółdzielni, a z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia przestaje być członkiem organu statutowego we wszystkich spółkach handlowych i spółdzielniach (§ 13a ust. 1 i 3 Kodeksu handlowego); dane te ewidencjonuje się w rejestrze dyskwalifikacji (register diskvalifikácií; § 114 ust. 1 ustawy nr 29/2026 Z. z.). Członek organu statutowego może zrezygnować z funkcji; jeżeli nie uczyni tego na posiedzeniu organu uprawnionego do wyboru lub powołania nowego członka – w s.r.o. zgromadzenia wspólników – rezygnacja musi mieć formę pisemną i zostać podpisana w obecności notariusza, a jeżeli ustawa, umowa spółki lub statut nie stanowią inaczej, jest skuteczna od pierwszego posiedzenia tego organu po jej doręczeniu, najpóźniej od pierwszego dnia po upływie trzech miesięcy od doręczenia (§ 66 ust. 2). W spółdzielni funkcja członka organu, który z niej rezygnuje, wygasa z dniem, w którym rezygnację rozpatrzył właściwy organ; jeżeli nie rozpatrzy jej w terminie trzech miesięcy, uważa się ją za rozpatrzoną (§ 248 ust. 1). Także po zakończeniu pełnienia funkcji były członek organu statutowego jest obowiązany za okres, w którym pełnił funkcję, udzielać odpowiedniego współdziałania, którego zażąda sąd, organ podatkowy, słowacki zakład ubezpieczeń społecznych (Sociálna poisťovňa), zakład ubezpieczenia zdrowotnego, syndyk lub komornik sądowy (súdny exekútor; § 66 ust. 5).

Spory wspólników, akcjonariuszy i członków spółdzielni

Sposób rozwiązania sporu zależy od formy. Wspólnik s.r.o. nie może wystąpić ze spółki; jeżeli nie chodzi o spółkę z jedynym wspólnikiem, może wnieść do sądu o zniesienie swojego uczestnictwa w spółce, jeżeli nie można od niego słusznie wymagać, aby w niej pozostał (§ 148 ust. 1 Kodeksu handlowego). Spółka może natomiast dochodzić przed sądem wyłączenia wspólnika, który w poważny sposób narusza swoje obowiązki, mimo że został wezwany do ich wykonania i pisemnie uprzedzony o możliwości wyłączenia; na złożenie wniosku muszą wyrazić zgodę wspólnicy, których wkłady stanowią co najmniej połowę kapitału zakładowego (§ 149). Wspólnika, który nie wniósł wkładu nawet w dodatkowym terminie nie krótszym niż trzy miesiące, może wyłączyć zgromadzenie wspólników (§ 113 ust. 3 i 4); wspólnikowi, którego uczestnictwo sąd zniósł lub który został wyłączony, przysługuje prawo do udziału wyrównawczego (vyrovnací podiel; § 150 ust. 1). Akcjonariusz a.s. kończy swoje uczestnictwo przez przeniesienie akcji; jeżeli statut uzależnia przeniesienie akcji imiennych od zgody spółki, a zgoda ta nie zostanie udzielona, spółka jest obowiązana na żądanie akcjonariusza, zgłoszone w terminie jednego miesiąca od doręczenia odmowy, odkupić akcje za cenę odpowiadającą ich wartości (§ 156 ust. 9). Członek spółdzielni może ze spółdzielni wystąpić; członkostwo ustaje w terminie określonym w statucie, najpóźniej z upływem sześciu miesięcy od pisemnego zawiadomienia zarządu (§ 231 ust. 2). Członka można wykluczyć, jeżeli wielokrotnie i pomimo upomnienia narusza obowiązki członkowskie lub z innych ważnych przyczyn określonych w statucie; od wykluczenia może się odwołać do zebrania członków (§ 231 ust. 3), a w razie ustania członkostwa w czasie trwania spółdzielni przysługuje mu udział wyrównawczy (§ 233 ust. 1). Jeżeli wspólnik v.o.s. w istotny sposób naruszy umowę spółki, sąd może na wniosek innego wspólnika rozwiązać spółkę (§ 90). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników s.r.o., która jest sprzeczna z ustawą, umową spółki lub statutem, może wnieść każdy wspólnik, członek zarządu, a także inne osoby wskazane w ustawie; prawo to wygasa, jeżeli nie zostanie wykonane w terminie trzech miesięcy od podjęcia uchwały albo – jeżeli zgromadzenie wspólników nie zostało prawidłowo zwołane – w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym osoba uprawniona mogła się o uchwale dowiedzieć (§ 131 ust. 1). Na wniosek wspólnika sąd stwierdzi nieważność tylko wtedy, gdy naruszenie mogło ograniczyć prawa tego wspólnika (§ 131 ust. 2). W a.s. obowiązuje to odpowiednio, przy czym akcjonariusz, który uczestniczył w walnym zgromadzeniu, może dochodzić stwierdzenia nieważności tylko wtedy, gdy zgłosił sprzeciw do protokołu (protest; § 183). Członek spółdzielni może wnieść do sądu o stwierdzenie nieważności uchwały zebrania członków, jeżeli na zebraniu zażądał zaprotokołowania zastrzeżenia (námietka) albo zgłosił je zarządowi w terminie jednego miesiąca od zebrania; wniosek należy złożyć w terminie jednego miesiąca od zaprotokołowania lub zgłoszenia zastrzeżenia (§ 242).

Każdy wspólnik s.r.o. ma prawo żądać od członków zarządu informacji o sprawach spółki i wglądu do jej dokumentów oraz może w imieniu spółki dochodzić roszczenia o naprawienie szkody wobec członka zarządu, jeżeli spółka sama już go nie dochodzi; koszty takiego postępowania ponosi wspólnik (§ 122 ust. 2–4). Tak samo każdy członek spółdzielni może w imieniu spółdzielni wnieść powództwo o naprawienie szkody przeciwko członkowi zarządu (§ 251 ust. 2). Wspólnik s.r.o., którego wkład osiąga 10% kapitału zakładowego, może zażądać zwołania zgromadzenia wspólników; jeżeli członkowie zarządu nie zwołają go tak, aby odbyło się w terminie jednego miesiąca od doręczenia żądania, może zwołać je sam (§ 129 ust. 2). Akcjonariusze posiadający akcje, których wartość nominalna osiąga co najmniej 5% kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, które musi się odbyć najpóźniej w terminie 40 dni; jeżeli zarząd go nie zwoła, sąd na ich wniosek upoważni ich do zwołania go samodzielnie (§ 181 ust. 1–3). Zebranie członków spółdzielni należy zwołać, jeżeli pisemnie zażąda tego co najmniej jedna trzecia wszystkich członków (§ 239 ust. 3). Zgromadzenie wspólników s.r.o. jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli obecni są wspólnicy posiadający co najmniej połowę wszystkich głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (§ 127 ust. 1). Od 17 sierpnia 2026 r. przebieg zgromadzenia wspólników s.r.o. musi zostać poświadczony aktem notarialnym, jeżeli na zgromadzeniu powołuje się lub odwołuje członka zarządu, podejmuje decyzję o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, którą zmienia się stosunek udziałów, albo ustala inny stosunek głosów, niż odpowiada wkładom (§ 127a ust. 4 w brzmieniu ustawy nr 29/2026 Z. z.). To, jak spór się potoczy, zależy przede wszystkim od umowy spółki lub statutu – dlatego czytamy je w pierwszej kolejności.

Spółka matka i obowiązki, które bywają przeoczane

Osoba dominująca – z reguły spółka matka dysponująca większością praw głosu (§ 66a ust. 1 i 2 Kodeksu handlowego) – odpowiada wobec wierzycieli spółki zależnej za szkodę wyrządzoną jej stanem upadłości, jeżeli swoim działaniem istotnie się do niego przyczyniła; od odpowiedzialności uwalnia się, jeżeli wykaże, że działała na podstawie odpowiednich informacji i w dobrej wierze, że działa na korzyść osoby zależnej (§ 66aa ust. 1). Kredyt lub podobne świadczenie, które spółce w kryzysie udzieli ten, kto ma co najmniej 5% udziału w jej kapitale zakładowym lub prawach głosu, albo członek jej organu statutowego, uważa się za świadczenie zastępujące kapitał własny (plnenie nahradzujúce vlastné zdroje; § 67c ust. 1 i 2), z wyjątkami określonymi w § 67e. Spółka jest w kryzysie, jeżeli jest w stanie upadłości lub stan upadłości jej grozi, a także wtedy, gdy stosunek jej kapitału własnego do zobowiązań wynosi mniej niż 8 do 100 (§ 67a ust. 1 i 2); zasady te dotyczą wyłącznie s.r.o., a.s., j.s.a. oraz k.s., w której komplementariuszem nie jest żadna osoba fizyczna (§ 67i ust. 1). Takiego świadczenia wraz z należnościami ubocznymi (príslušenstvo) nie można zwrócić, dopóki spółka jest w kryzysie lub jeżeli w wyniku zwrotu znalazłaby się w kryzysie; w upadłości lub restrukturyzacji można go dochodzić jako wierzytelności (§ 67f ust. 1). Spółki a.s., j.s.a. i s.r.o. oraz spółdzielnie są obowiązane przedłożyć zwyczajne sprawozdanie finansowe (riadna účtovná závierka) do zatwierdzenia tak, aby właściwy organ zatwierdził je w terminie 12 miesięcy od dnia, na który się je sporządza, i złożyć je do zbioru akt w terminie dziewięciu miesięcy od dnia jego sporządzenia; v.o.s. i k.s. mają te obowiązki tylko wtedy, gdy nakłada je na nie przepis szczególny (§ 40 ust. 1 i 2). Obowiązek uważa się za wykonany także przez złożenie sprawozdania w rejestrze sprawozdań finansowych (register účtovných závierok; § 40 ust. 5). Wniosek o wpis zmiany do rejestru handlowego składa się w terminie 30 dni od podjęcia decyzji lub od powstania zdarzenia prawnego; za niewykonanie tego obowiązku sąd rejestrowy może nałożyć grzywnę porządkową do 4000 euro (§ 112 ust. 1 i § 113 ust. 1 ustawy nr 29/2026 Z. z.).

W przypadku każdej formy spółki handlowej, a także spółdzielni, do rejestru handlowego wpisuje się beneficjenta rzeczywistego (konečný užívateľ výhod; § 9 lit. i, § 10 lit. l, § 11 lit. m, § 12 lit. m, § 13 lit. m i § 14 lit. k ustawy nr 29/2026 Z. z.) – każdą osobę fizyczną, która faktycznie sprawuje nad spółką władzę lub kontrolę, oraz każdą osobę fizyczną, na rzecz której spółka prowadzi swoją działalność (§ 6a ust. 1 ustawy nr 297/2008 Z. z.). Jeżeli spółka jest wpisana do rejestru partnerów sektora publicznego (register partnerov verejného sektora) albo jest emitentem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, który podlega wymogom w zakresie ujawniania informacji, danych o beneficjencie rzeczywistym nie wpisuje się do rejestru handlowego; obowiązek wpisu do rejestru partnerów sektora publicznego pozostaje przy tym nienaruszony (§ 25 ust. 2 i 3 ustawy nr 29/2026 Z. z.). Wspólników v.o.s., k.s. i s.r.o. wpisuje się do rejestru handlowego (§ 9 lit. e, § 10 lit. e i § 11 lit. e); akcjonariuszy a.s. i j.s.a. tylko wtedy, gdy chodzi o jedynego akcjonariusza (§ 12 lit. h i § 13 lit. h), a członków spółdzielni się nie wpisuje (§ 14). Zbiór akt (zbierka listín) został od 17 sierpnia 2026 r. zastąpiony zbiorem dokumentów (zbierka dokumentov); odesłania do zbioru akt w innych przepisach uważa się za odesłania do zbioru dokumentów (§ 124 ust. 5 ustawy nr 29/2026 Z. z.).

Tryb postępowania

Jak przebiega sprawa

1

Ocena stanu spółki

Przeglądamy odpis z rejestru handlowego i dokumenty w zbiorze dokumentów (zbierka dokumentov, dawniej zbierka listín), które są publikowane bezpłatnie (§ 6 ust. 1 ustawy nr 29/2026 Z. z.), ostatnie sprawozdania finansowe, zestawienie długów i wierzytelności oraz sytuację podatkową spółki lub spółdzielni. Sprawdzamy, czy jest w stanie upadłości, ewentualnie w kryzysie, czy nie toczy się wobec niej postępowanie o rozwiązanie i jakie terminy już biegną – w szczególności 30-dniowy termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

2

Propozycja rozwiązania wraz z ceną

Opisujemy na piśmie, jakie rozwiązanie proponujemy – likwidację, sprzedaż udziału, akcji lub praw członkowskich, połączenie z inną spółką, wniosek o ogłoszenie upadłości albo sposób postępowania w sporze ze wspólnikami, akcjonariuszami lub członkami – jakie są jego warunki, ile mniej więcej trwa według terminów ustawowych i jakie stałe wynagrodzenie za naszą pracę proponujemy. Jeżeli rozwiązanie zależy od prawa państwa wspólnika, na przykład w zakresie opodatkowania, zwracamy na to uwagę i uzgadniamy dalsze kroki z Państwa miejscowym doradcą.

3

Realizacja

Przygotowujemy decyzje zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, zebrania członków, jedynego wspólnika lub jedynego akcjonariusza, umowy i inne dokumenty, a tam, gdzie wymaga tego ustawa, zapewniamy formę aktu notarialnego albo dokumentu autoryzowanego przez adwokata. Wnioski o wpis składamy elektronicznie za pomocą przewidzianego formularza (§ 44 ust. 1 i 2 ustawy nr 29/2026 Z. z.); wnioskodawcę w postępowaniu rejestrowym może reprezentować adwokat (§ 47 ust. 1). Kontaktujemy się z organem podatkowym, sądem i innymi organami, a w przypadku likwidacji pilnujemy jej terminów ustawowych; jeżeli powołają Państwo na likwidatora JUDr. Tomáša Kohúta, likwidację prowadzi on.

4

Wykreślenie lub zakończenie sprawy i informacja dla Państwa

Po zakończeniu likwidacji likwidator składa wniosek o wykreślenie wraz ze sprawozdaniem finansowym, sprawozdaniem końcowym z przebiegu likwidacji i propozycją podziału nadwyżki likwidacyjnej (§ 75j ust. 6 Kodeksu handlowego). Śledzimy dokonanie wpisu lub wykreślenia, ewentualnie przebieg postępowania sądowego, i o wyniku informujemy Państwa na piśmie, przekazując dokumenty, których potrzebuje Państwa doradca w Państwa kraju.

Dokumenty

Czego od Państwa potrzebujemy

Prosimy przesłać nam dokumenty jako skany lub zdjęcia w języku, w którym zostały sporządzone; oryginały ani tłumaczenia nie są na razie potrzebne. Do zbioru dokumentów składa się dokumenty w słowackim języku państwowym albo w języku obcym wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język słowacki (§ 40 ustawy nr 29/2026 Z. z.); co trzeba będzie przetłumaczyć, ustalimy po ocenie sprawy.

  • Nazwa (obchodné meno) i numer identyfikacyjny (IČO) słowackiej spółki lub spółdzielni, ewentualnie aktualny odpis z rejestru handlowego; w przypadku a.s. i j.s.a. także dane o akcjonariuszach, ponieważ z reguły nie są oni wpisywani do rejestru handlowego.
  • Umowa spółki, akt założycielski (zakladateľská listina) lub statut w aktualnym brzmieniu oraz porozumienia między wspólnikami lub akcjonariuszami.
  • Ostatnie sprawozdania finansowe oraz możliwie najbardziej aktualne zestawienie majątku i zobowiązań z ksiąg rachunkowych.
  • Zestawienie długów i wierzytelności spółki: wierzyciele, kwoty i terminy wymagalności, wezwania do zapłaty, pozwy, egzekucje.
  • Korespondencja z organem podatkowym, zakładem ubezpieczeń społecznych (Sociálna poisťovňa) i zakładami ubezpieczenia zdrowotnego – wezwania, decyzje, zawiadomienia o kontroli podatkowej.
  • Protokoły ze zgromadzeń wspólników, walnych zgromadzeń i zebrań członków oraz decyzje jedynego wspólnika lub akcjonariusza; w przypadku sporu także zaproszenia i korespondencja między wspólnikami, akcjonariuszami lub członkami.
  • Dane kontaktowe wspólników, członków organu statutowego oraz księgowego lub biura rachunkowego spółki.
  • W przypadku spółki matki: umowy pożyczek, zabezpieczeń i innych świadczeń w ramach grupy.
Wynagrodzenie

Ile to kosztuje

Zakres i wynagrodzenie uzgadniamy z góry i na piśmie. Cenę oceny znają Państwo, zanim rozpoczniemy pracę.

Ocena stanu spółki

stałe wynagrodzenie uzgodnione z góry

Przeglądamy rejestry, sprawozdania finansowe i dokumenty, które nam Państwo prześlą, i opisujemy na piśmie, w jakim stanie jest spółka, jakie terminy biegną i jaki sposób postępowania proponujemy. Wynagrodzenie podajemy przed rozpoczęciem pracy; jeżeli zdecydują Państwo nie iść dalej, sprawa na tym się kończy.

Likwidacja, przeniesienie udziału lub akcji, wnioski do rejestru

stałe wynagrodzenie za czynność

Decyzje wspólników lub zebrania członków, umowa o przeniesienie udziału, wnioski o wpis i kontakt z organem podatkowym. Uzgadniane jako stała kwota za czynność, a nie według stawki godzinowej. Jeżeli funkcję likwidatora obejmie JUDr. Tomáš Kohút, jego wynagrodzenie i zwrot wydatków określi umowa (§ 75a ust. 1 Kodeksu handlowego).

Spór wspólników, akcjonariuszy lub członków i zastępstwo w postępowaniu

stałe wynagrodzenie albo wynagrodzenie zależne od wyniku

Zgodnie z § 7 ust. 1 rozporządzenia (vyhláška) Ministerstwa Sprawiedliwości Republiki Słowackiej nr 655/2004 Z. z. wynagrodzenie zależne od wyniku sprawy można uzgodnić w formie procentowego udziału w wartości przedmiotu sprawy; zgodnie z § 7 ust. 2 jego maksymalna wysokość nie może przekroczyć 20% tej wartości. Zgodnie z § 8 ust. 1 rozporządzenia staje się ono należne tylko wtedy, gdy klient odniósł w sprawie pełny sukces; przy częściowym sukcesie adwokatowi przysługuje na podstawie § 8 ust. 2 wynagrodzenie taryfowe ustalone stosownie do stopnia sukcesu, a jeżeli klient nie odniósł sukcesu nawet w części, adwokat może na podstawie § 8 ust. 3 żądać jedynie zwrotu poniesionych wydatków.

Obok wynagrodzenia adwokata powstają wydatki i opłaty. Opłata sądowa za rejestrację dokonywaną przez sąd rejestrowy na podstawie wniosku o wpis zmiany lub uzupełnienie dowolnej liczby danych dotyczących jednej wpisanej osoby wynosi 50 euro (pozycja 17 lit. c taryfy opłat stanowiącej załącznik do ustawy nr 71/1992 Zb. o opłatach sądowych); jeżeli wniosek uzupełnia lub zmienia wyłącznie dane o beneficjencie rzeczywistym, opłaty tej się nie uiszcza (uwaga 4 do pozycji 17). W przypadku likwidacji do depozytu notarialnego składa się zaliczkę na likwidację w wysokości określonej w przepisie szczególnym (§ 68 ust. 2 oraz § 75 ust. 1 i 4 Kodeksu handlowego), a likwidatorowi powołanemu przez wspólników lub właściwy organ spółki przysługuje wynagrodzenie i zwrot wydatków zgodnie z umową (§ 75a ust. 1). Przy aktach notarialnych i poświadczaniu podpisów uiszcza się wynagrodzenie notariusza. Wynik postępowania sądowego zależy od okoliczności konkretnej sprawy.

Bez zobowiązań

Prosimy opisać nam swoją spółkę

Prosimy podać nazwę lub numer IČO słowackiej spółki lub spółdzielni, Państwa rolę w niej – wspólnik, akcjonariusz, członek spółdzielni, członek organu statutowego czy spółka matka – oraz to, co chcą Państwo rozwiązać. Odezwiemy się i zaproponujemy dalsze kroki. Wysłanie formularza nie stanowi świadczenia usługi prawnej ani nie powoduje nawiązania stosunku umownego.

+421 907 823 239klienti@tkak.sk
Pytania i odpowiedzi

Najczęściej zadawane pytania

Powiązane tematy
Prowadzenie działalności na SłowacjiNależności od słowackiej firmyUpadłość słowackiego odbiorcyEgzekucja na SłowacjiDochodzenie przewoźnego z przewozów CMRKlienci zagraniczni

Przepisy prawa, na których się opieramy

Teksty przepisów są dostępne w serwisie Slov-Lex. Powyższe informacje mają charakter ogólny, opierają się na brzmieniu przepisów obowiązującym na dzień 12 października 2026 r. i nie zastępują oceny konkretnej sprawy.